广东众生药业股份有限公司关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年非公开发行股票（以下简称“这次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行亦作出了承诺。详细的细节内容报告如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没发生重大不利变化；

  2、假设本次发行于2022年10月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  3、假设本次发行股票数量为5,000万股，募集资金总额为67,880.00万元（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至2021年末公司总股本81,446.1076万股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

  4、公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为27,763.11万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,962.08万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

  5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

  6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑公司2021年度权益分派的影响；

  7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

  公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过67,880.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  本次非公开发行的必要性和合理性详见《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。

  本次非公开发行募集资金投资项目中，“数字化平台建设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财一体及财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管理能力。“中药提取车间建设项目”将提升公司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有效扩充公司已上市产品线，是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。因此，本项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务结构不会出现重大变化。

  公司深耕制药行业多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才。公司始终坚持以人为本，关注员工成长和发展，建立了完善的人才培养和激励机制，建立了分层分类、覆盖全员的教育培训体系，制定了包括员工持股计划等政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策。公司核心团队拥有丰富的医药行业经验、深厚的专业功底、长远的战略眼光及高效的执行能力，引领公司笃定前行。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

  公司研发体系完整合理，立项前瞻科学，研发组织分工运作高效。作为传统制药企业转型升级的代表，公司自2010年来坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。公司多年来不断加强研发平台建设，打造了一支超过400人的研发团队，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能。公司多年来探索多种研发模式，确立了适合企业自身特点和发展阶段的创新药开发路径。公司拥有多层次高创新性的产品管线，已经多层次开展研发工作，包括中成药上市后再评价及二次开发，开展药效学研究、真实世界研究和药物经济学研究，仿制药一致性评价工作的推进，对具有高技术壁垒特征的改良型新药的开发，以及肝病、呼吸系统疾病、肿瘤等疾病领域创新药的研究。

  公司经过多年的建设，建立了一支高素质、专业化、管理成熟、覆盖全国的营销队伍，按照“事业合伙人”的现代企业管理原则，适时启动了营销组织“内部合伙人”计划，已经完成了营销组织的公司化改造。公司继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的营销方针，围绕核心产品构建慢病产品线，深耕中小城市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，对标行业标准，以组织绩效、平均人效为抓手，建设有竞争力、有战斗力的销售组织和保障体系。公司已打造起全国30多个省市，8000多家等级医院，10000多家基层医疗终端的庞大销售网络，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。

  综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，以顺利实施募集资金投资项目。随着募集资金投资项目的建设投产，将有利于公司现有业务的完善和延伸。

  为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

  众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。

  医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

  为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。

  医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。

  公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。

  公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关及产业链运营优化。

  公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补这次发行对即期回报的摊薄。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。

  公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

  七、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  “1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司这次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准并经深圳证券交易所同意，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）76,923,076股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币999,999,988.00元，扣除这次发行费用20,737,217.59元后的募集资金净额为人民币979,262,770.41元。上述募集资金已于2016年8月31日到账，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的众会字（2016）第5803号《验资报告》验证确认，距今已满五个会计年度。

  根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议决议，公司决定于2022年7月21日召开公司2022年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月21日9:15～15:00。

  1、于2022年7月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  上述提案已经公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，其中提案1至提案7需经股东大会特别决议通过，提案2需进行逐项表决。内容详见公司于2022年7月6日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2022年7月15日下午4：00之前送达或邮件发送到公司），不接受电话登记。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月21日9:15～15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会提案行使表决权。

  1、如欲对提案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

  公司于2022年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

  经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，本次限制性股票回购价格调整为5.3800元/股。具体如下：

  （一）2022年4月24日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》：

  1、公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日总股本814,461,076股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份5,551,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利161,782,015.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度。由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。

  2、公司回购注销部分限制性股票的议案为：公司2022年限制性股票激励计划激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共3.00万股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。

  公司就上述回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少的事项披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  上述具体内容详见公司于2022年4月26日及2022年5月18日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  （二）2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  具体内容详见公司于2022年5月18日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  （三）2022年5月21日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份5,551,000.00股后的808,910,076.00股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息日为：2022年5月27日。截至目前，公司2021年年度权益分派方案已实施完毕。

  具体内容详见公司于2022年5月21日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（）的《2021年年度权益分派实施公告》。

  （四）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。

  公司分别于2022年4月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，2022年5月17日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共3.00万股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。

  截至目前，公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为5.3800元/股。具体计算如下：

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为2021年年度权益分派的每股派息额。

  公司本次调整限制性股票回购价格系因实施2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  公司关于调整2022年限制性股票回购价格的事项符合相关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。同意公司关于调整2022年限制性股票回购价格的事项。

  公司关于调整2022年限制性股票回购价格的事项符合相关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。同意公司关于调整2022年限制性股票回购价格的事项。

  北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：（一）公司已就本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（二）本次回购价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理回购股份注销登记及注册资本相应减少登记等手续。

  4、北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的会议通知于2022年6月30日以专人形式送达全体监事，会议于2022年7月5日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席罗日康先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件和资格。

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  这次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  这次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在这次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,169,161股（含本数）。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过67,880.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变这次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。