轴研科技：关于回复深圳证券交易所问询函的公告

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2017-001 洛阳轴研科技股份有限公司 关于回复深圳证券交易所问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 30 日，收 到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对洛阳轴研科技股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2016】第 596 号）（以下简称《问询函》）。因交易所 要求现就有关情况的回复公告如下： 问题一：2016 年 10 月 28 日，你公司披露《关于转让高铁轴承相关业务及 转让“高速精密重载轴承产业示范线建设项目”部分资产的公告》，根据中联资 产评估集团有限公司对公司拟转让高铁轴承相关业务的预评估，相关业务资产 预估值为 14,973 万元，账面值为 5,014 万元，评估增值率 199%，你公司解释评 估增值主要为非货币性资产评估增值，请说明无形资产评定估计增值的具体原因。同时， 本次拟转让的高铁轴承相关业务挂牌交易底价以最终评估价格为准，请补充披 露最终评估值、最终成交价格定价依据、较账面值增值的原因以及交易定价的 公允性。 回复： （1）公司转让所涉及的相关业务资产包括存货、固定资产和非货币性资产。其 中无形资产为与高铁及轨道交通轴承相关的 21 项专利以及 1 组专有技术（高铁 轴承的生产工艺、技术标准以及图纸等），该等无形资产为公司多年的技术积累， 对高铁及轨道交通轴承生产起到重要作用。这些专利和专有技术由公司多年研发 投入所形成，在形成这些专利和专有技术时，相关的研发投入全部费用化，未进 行资本化，因此，这些专利和专有技术的账面值为 0。中联资产评定估计集团有限公 司对这些专利和专有技术以收益法进行了评估，评估值为 9,956.55 万元，由此 形成了非货币性资产的评估增值。 21 项已授权的专利技术包括 13 项实用新型专利和 8 项发明专利。具体情况 1 如下所示： 序号 专利号 专利题目 类型 状态 1 ZL 0.7 轴承用通气栓及高铁轴承 发明 已授权 一种快速拆分两面密封双列圆锥滚子轴承上 2 ZL 0.6 发明 已授权 密封罩的方法 3 ZL 4.1 一种测量挡边角度的方法及装置 发明 已授权 4 ZL 9.7 一种测量挡边角度的装置 实用新型 已授权 5 ZL4.0 一种圆锥滚子轴承及该轴承用保持架 发明 已授权 一种圆锥滚子轴承用保持架及使用该保持架 6 ZL 6.9 发明 已授权 的轴承 7 ZL 9.3 一种圆柱滚子轴承的径向预紧方法 发明 已授权 8 ZL 1.3 一种圆柱滚子轴承及其实体保持架 实用新型 已授权 9 ZL 7.8 一种高速圆柱滚子轴承保持架 实用新型 已授权 10 ZL 2.8 用于圆柱滚子轴承的密封件 实用新型 已授权 11 ZL 5.2 单滚道锥形圆柱滚子轴承 实用新型 已授权 12 ZL 3.2 圆柱滚子轴承的简易装配方法 发明 已授权 13 ZL 8.2 一种密封单列圆柱滚子轴承 实用新型 已授权 14 ZL 4.5 一种轴承滚子直径检测仪 实用新型 已授权 15 ZL 6.1 一种外引导圆柱滚子轴承保持架 实用新型 已授权 16 ZL 4.3 一种内引导圆柱滚子轴承保持架 实用新型 已授权 17 ZL 3.5 一种圆柱滚子轴承用的压装滚子装置 实用新型 已授权 18 ZL 8.2 一种改进的双列圆柱滚子轴承保持架 实用新型 已授权 19 ZL 3.2 一种滚动轴承保持架及滚动轴承 实用新型 已授权 20 ZL 7.3 具有弧状兜孔的保持架 实用新型 已授权 21 ZL0.6 密封件及使用该密封件密封的圆柱滚子轴承 发明 已授权 专有技术主要包括如下的技术：轨道交通车辆轴箱轴承应用和失效数据库、 轴承材料及热处理技术、轴承产品综合优化设计分析技术、轴承润滑技术、轴承 密封技术、轨道交通轴承制造以及轨道交通轴承试验技术。由上述专有技术转化 出 7 项内控标准，21 个产品图纸、28 套工艺文件以及 34 项技术报告（技术方案 书、技术研究报告、设计报告和实验大纲）。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 中联评报字[2016] 第 1228 号），其所采用的评估方法具体如下： “依据非货币性资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体 2 情况，可采用成本法、收益法或市场法。 一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由 于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上 的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估 不采用成本法。 另外，由于专利技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也 不适用市场法。 因此，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。 收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行 预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的 折现率折现、加和即为评估值。” （2）根据中联资产评估集团有限公司于 2016 年 10 月 26 日出具的《资产评 估报告》（中联评报字[2016]第 1228 号），公司拟转让高铁及轨道交通轴承产业 化项目所涉及的相关资产的最终评估值为 14,973.64 万元。 本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，最终评估值即 14,973.64 万元作为挂牌交易底价。挂牌期满，根据公开挂牌结果，中浙高铁轴承有限公司 （以下简称“中浙高铁”）成为该项目受让方，最终成交价格为 14,973.64 万元。 成交价格为 14,973.64 万元，与账面值 5,014.20 万元比较，增值 9,959.44 万元。其中，存货账面价值为 302.94 万元，评估值为 452.68 万元，增值 149.74 万元，增值主要原因是委估在用周转材料导致（周转材料前期已一次性摊销，评 估时账面值为 0）；固定资产账面价值为 4,711.26 万元，评估值为 4,564.41 万 元，减值 146.85 万元；无形资产账面值为 0，评估值为 9,956.55 万元，增值 9,956.55 万元。 本次拟转让资产经中联资产评估集团有限公司评估，由国有资产管理部门对 评估结果进行备案，并在北京产权交易所公开挂牌转让，中浙高铁各股东方一致 同意购买该部分资产，根据公开挂牌结果确定最终成交价格，本次交易定价公允。 问题二：2016 年 12 月 17 日，你公司披露《关于中浙高铁轴承有限公司设 3 立完成的公告》，截至 2016 年 12 月 16 日，中浙高铁各合资方完成出资，中浙 高铁设立完成。请说明高铁轴承相关业务资产公开挂牌转让期间中浙高铁是否 符合受让方资格，并补充披露你公司与中浙高铁就转让高铁轴承相关业务资产 签署交易协议的情况及主要协议内容。 回复： （1）高铁轴承相关业务资产公开挂牌转让期间中浙高铁符合受让方资格。 本次公开挂牌期间为 2016 年 11 月 15 日至 2016 年 12 月 12 日。设定的受让方资 格条件为“1.意向受让方应为合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自 然人；2.具有良好的财务状况和支付能力；3.符合国家法律法规规定的其他条 件”。 中浙高铁于 2016 年 11 月 17 日取得龙游县市场监督管理局颁发的营业执照 （统一社会信用代码为 91330825MA28F8AM5L），具有良好的财务状况和支付能 力，符合受让方资格。 （2）2016 年 12 月 12 日，公司与中浙高铁签订《高铁轴承业务整体转让协 议》，2016 年 12 月 16 日，公司与中浙高铁签署《实物资产交易合同》。 ①《高铁轴承业务整体转让协议》的主要内容： 甲方（转让方）：洛阳轴研科技股份有限公司 乙方（受让方）：中浙高铁轴承有限公司 一、转让标的 甲方高铁轴承业务具体包括：1、存货：即原材料和在用周转材料，原材料 主要为高铁轴承专用钢材；在用周转材料，主要为生产辅助工具。2、固定资产： 设备类资产。3、无形资产：即与高铁及轨道轴承相关的 21 项专利以及 1 组专有 技术。4、人员：根据乙方需求，选派与高铁轴承业务相关的人员进入乙方工作。 5、债权债务：即甲方在经营高铁及轨道交通轴承产业化项目过程中所形成的全 部债权债务。 二、转让价款及付款方式 4 --本协议项下所涉资产（即转让标的第 1、2、3 项下资产）的定价以中联资 产评估集团有限公司事务所于 2016 年 10 月 26 日为本次交易目的出具的“中联 评报字[2016]第 1228 号”《资产评估报告》的评估结果为基础，最终根据北京产 权交易所根据公开挂牌结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割日 审计报告确定。 --与高铁轴承业务相关的债权债务（即本协议第一条第 5 项下债权债务）的 转让价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割日审计报告为准。 --本条约定的款项由乙方以现金转账方式于交割日之前一次性支付给甲方。 三、转让方式 --根据国有企业资产转让相关规定，本协议项下所涉资产（即转让标的第 1、 2、3 项下资产），在北京产权交易所按其交易规则以公开挂牌交易方式进行转让； --与高铁轴承业务相关的债权债务（即转让标的第 5 项下债权债务）将在交 割日按照账面价值转让给乙方，并由双方进行调账。 四、交割及运输 --交割日不超过北京产权交易所就本协议项下资产出具实物资产交易凭证 后 15 个工作日，具体日期由甲乙双方共同商定。 --乙方应在交割日内赴甲方处进行提取标的，标的物按现场实际情况移交。 甲方应在上述约定的期限内，将标的业务移交给乙方，双方确认无误后签收交割 文件并进行账务调整。 --本协议所涉及的设备拆卸、包装及运输等事项由甲方负责并承担相关费 用。所涉及的设备安装费用由甲方承担，但最高不超过 175 万元人民币。 --甲方拟转让的债权，应在交割日前通知债务人；拟转让的债务，应在交割 日前征得债权人的同意，并与债权人签订补充协议，如债权人不同意转让，则由 甲乙双方就该笔债务转让事项另行协商。 ②《实物资产交易合同》的主要内容如下： 转让方（以下简称“甲方”）：洛阳轴研科技股份有限公司 5 受让方（以下简称乙方）：中浙高铁轴承有限公司 第二条 转让标的 --本合同转让标的为洛阳轴研科技股份有限公司持有的存货、固定资产以及 无形资产一批。 --标的基本情况：洛阳轴研科技股份有限公司持有的存货、固定资产以及无 形资产一批情况参考《资产评估报告》，标的均以现场实物现状为准进行交接。 --标的资产经有资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》。 --标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评 估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。 --甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果 的基础上达成本合同各项条款。 --转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、 或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封 等强制性措施。 第四条 转让方式 --本合同项下标的资产交易已于 2016 年 11 月 15 日经北京产权交易所公开 挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标 的。 第五条 转让价款及支付 --转让价格 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟 玖佰柒拾叁万陆仟肆佰元整〖即：人民币（小写）14973.64 万元〗（以下简称转 让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让 价款的一部分。 6 5.2 计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 5.3 转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北 交所指定的结算账户。 第六条 转让标的交割事项 --甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产 及相关权属证明文件、技术资料的交接。 --乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十五个 工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续， 甲方应给予必要的协助与配合。 --甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。 第七条 交易费用的承担 --本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、 乙双方各自承担。 问题三：中浙高铁由你公司与中国机械设备工程股份有限公司等 3 名出资 方共同出资设立，其中，你公司出资比例为 40%，为中浙高铁第一大股东，请说 明中浙高铁是否将纳入你公司 2016 年财务报告的合并报表范围以及判断依据。 同时，中国机械设备工程股份有限公司属于你公司控股股东中国机械工业集团 有限公司控制的公司，请说明中浙高铁受让你公司高铁轴承相关业务后，你公 司与控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争或增加新的关联交易。 回复： （1）中浙高铁不纳入公司 2016 年财务报告的合并报表范围。公司出资额占 中浙高铁注册资本的 40%，依据中浙高铁《公司章程》，“股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权。”“股东会会议作出第十五条第（七）、（八）、（九）、（十）、 （十一）、（十二）项决议的，须经全体股东一致通过。其余事项须经代表二分之 7 一以上表决权的股东通过。”中浙高铁《公司章程》第十五条（七）、（八）、（九）、 （十）、（十一）、（十二）项内容如下： “（七）审议批准金额超过 2000 万元的处置事项（包括但不限于设立合资公 司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资 产处置方案）、投资方案和其他项目; （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）决定下列担保事项：①本公司以及控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；②为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；③单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 在中浙高铁的董事会构成上，中浙高铁董事会成员共计 6 名，其中我公司委 派 2 人，光明铁道控股有限公司委派 2 人，中车股权投资有限公司委派 1 人，中 国机械设备工程股份有限公司委派 1 人。依据中浙高铁《公司章程》第二十四条 “董事会会议作出的决议，除第二十二条第（六）、（七）、（十一）、（十三）、（十 五）、（十六）项决议应当经董事会全体董事的四分之三以上通过，其余事项应当 经董事会全体董事的半数以上通过”。中浙高铁《公司章程》第二十二条第（六）、 （七）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）项内容如下： “（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十一）制订公司章程的修改方案； （十三）决定投资额低于二千万元的投资方案及所涉金额低于二千万元的资 产处置事项； （十五）审议批准公司与关联方签署的金额在三百万元以上，且占公司最近 8 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易合同； （十六）审议批准公司与非关联方签署的金额为二千万元以上的合同。” 综上，我公司虽然出资比例达 40%，为中浙高铁第一大股东，但由于对中浙 高铁不具备控制权，所以不纳入我公司 2016 年财务报告的合并报表范围。 （2）根据中浙高铁各出资方签订的《出资协议书》，公司在将相关专利和专 有技术转让给中浙高铁后，停止使用该专利和专有技术。除非经中浙高铁董事会 全体董事一致同意，在中浙高铁存续期间，公司不再从事与本次转让的高铁轴承 业务相关的生产及销售。因此，公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞 争。 除签订的《出资协议书》及中浙高铁《公司章程》外，公司与中国机械设备 工程股份有限公司没有任何与股权相关的协议或安排，根据中浙高铁《公司章程》 公司及公司控股股东均不直接或间接控制中浙高铁。公司董事、监事及高级管理 人员亦未在中浙高铁担任董事或高级管理人员，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》，中浙高铁不构成公司的关联方。因此中浙高铁受让公司高铁轴承相关业 务后，公司与控股股东及其关联企业之间不会增加新的关联交易。 问题四：请说明本次整体转让高铁轴承相关业务的具体会计处理及其合规 性、预计对 2016 年及未来期间财务状况和经营成果的影响、转让预计能否在 2016 年度完成、公司是否需要对 2016 年度业绩预告进行修正，并请年审会计师对相 关会计处理发表意见。 回复： (1)具体会计处理及合规性 本次整体转让高铁轴承相关业务中，由于转让固定资产、存货及无形资产， 2016 年末我公司资产账面价值减少了 4,750.12 万元，形成营业外利得 9,958.42 万元（比评估增值额少 1.02 万元，是由于在摘牌日至资产交割日之间，生产领 用消耗了部分钢材）;对交割日与高铁轴承业务相关的债权债务进行了转让，转 让应收款 1.24 万元，无债务转让。 由于转让标的包括存货、固定资产、无形资产、高铁轴承业务相关人员及业 务对应的债权债务。转让设备主要承担轴承零件热处理后的所有磨加工工序和装 9 配检查工序，产能可达 6 万套，能够组建成一条具有独立生产能力的生产线；转 让的人员能够运用上述设备、根据生产的基本工艺和技术标准等技术组织生产，具备加 工处理的能力。因此我公司认为该交易符合业务出售的条件，可以按照“《企业 会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定：投资方向联营、合营企业出售业 务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益”处理，我公 司将上述转让收益 9,958.42 万元全额计入 2016 年损益。 (2)对 2016 年财务状况和经营成果的影响 本次整体转让高铁轴承相关业务,将形成营业外收入 9,958.42 万元，营业 外利得为 9,958.42 万元，净利润为 8,464.65 万元；处置固定资产账面价值减少 4,467.38 万元，处置存货账面价值减少 282.74 万元，转让了应收账款 1.24 万 元，资产账面价值共计减少 4,751.36 万元。 （3）对未来财务状况和经营成果的影响 由于整体转让高铁轴承相关业务转让的固定资产 2016 年 7-12 月的折旧金 额为 243.88 万元，预计以后年度年折旧约减少 487.76 万元。 根据中浙高铁各出资方签订的《出资协议书》，除非经中浙高铁董事会全体 董事都同意，在中浙高铁存续期间，公司不再从事与本次转让的高铁轴承业务 相关的生产及销售。 （4）目前已收到中浙高铁支付的资产转让价款 14,973.64 万元，并已完成 交割日审计，该业务转让已在 2016 年度完成。 （5）公司需要对 2016 年业务预告进行修正，具体见同日披露于巨潮资讯网 及证券时报的《洛阳轴研科技股份有限公司 2016 年度业绩预告修正公告》。 （6）审计师已对该业务转让的相关会计处理发表的意见，会计师认为，轴 研科技转让的标的设备能够组建成一条具有独立生产能力的生产线，因此具备投 入要素；有关人员可以应用上述设备、转让涉及的 21 项专利及 1 项专有技术、 根据生产的基本工艺和技术标准等组织生产，因此具备加工处理过程要素。所以，整体 转让高铁轴承相关业务符合《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合 并”（P309）对业务的定义，可根据“《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 的相关规定：投资方向联营、合资经营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值 之间的差额，全额计入当期损益”处理，将整体转让高铁轴承相关业务收益 10 9,958.42 万元全额计入 2016 年损益。 详见公司同日披露于巨潮资讯网的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 深圳证券交易所关于对洛阳轴研科技股份有限公司的问询函的回复》（信会师 函字[2017]第 ZG001 号）。 特此公告。 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 10 日 11