宋清辉：高溢价收购很可能同时包括“买壳”费用

  在著名经济学家宋清辉看来，高溢价收购通常是为了确认和保证交易能够顺利完成，同时很可能包括“买壳”的费用。

  在此前“易主”未果的情形下，南方轴承（002553）史建伟等实控人再度筹划起转让控制权事项。如今，随着北京市卓越泰坤科技有限公司（以下简称“卓越泰坤”）溢价超一倍接盘，意味着史建伟家族将让出南方轴承的控制权。有必要注意一下的是，此次接盘方的背后金主正是布局多家新三板公司的龙曦，而其“入主”南方轴承的目的成为了市场关注的焦点。

  南方轴承12月18日发布了重要的公告称，公司股东史建伟、史娟华和江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会拟将持有的约5023万股公司股份，占公司股权比例的14.43%，转让给卓越泰坤，具体转让比例由各方协商确定，与此同时，将名下持有的公司限售流通股约5070万股（合计占公司总股本的14.57%）股份表决权不可撤销委托给卓越泰坤行使。如上述控股权转让方案最终实施，南方轴承的实际控制人拟由史建伟、史娟华、史维变更为卓越泰坤。

  据了解，此次卓越泰坤受让股权的转让价格为20.11元/股，较南方轴承停牌前收盘价9.33元/股溢价约116%。受此影响，南方轴承股价在12月18日“一”字涨停，报收10.26元/股，涨幅为9.97%。根据此次股权的转让价格和转让股份数量来计算，卓越泰坤拿下实控人的位置斥资约10.1亿元。在著名经济学家宋清辉看来，高溢价收购通常是为了确认和保证交易能够顺利完成，同时很可能包括“买壳”的费用。

  卓越泰坤主要是做技术开发、技术推广、技术服务等业务，注册资本为5亿元，其法定代表人为龙曦。北京商报记者通过查询国家企业信用信息公示系统发现，卓越泰坤在今年7月24日曾因通过登记的住所或者经营场所无法联系而被北京市工商行政管理局海淀分局列入了经营异常名录。时隔近5个月，卓越泰坤才于12月13日被北京市工商行政管理局朝阳分局移出了经营异常名录。

  工商资料显示，北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）持有卓越泰坤100%的股权，而龙曦持有盈谷信晔70%股权。值得一提的是，龙曦布局了多家新三板公司。其中，在新三板公司盈谷股份的2017年半年报中显示，盈谷信晔为盈谷股份的控制股权的人。而龙曦为盈谷股份的实控人并任副董事长，直接及间接控制盈谷股份26.3%的股权。盈谷股份主要是黄金与新能源双主业运营，基本的产品及服务包括黄金、纯金制品和贵金属工艺品及光伏装备、光伏电站建设总包服务等。

  此外，在新三板公司透平高科的2017年半年报中显示，龙曦为公司的控制股权的人及实控人，透平高科是一家互联网信息技术服务商，属互联网相关服务行业。在新三板公司微传播今年发布的半年报中显示，公司前十大股东中，北京商报记者同样发现了龙曦的身影，微传播的主营业务为互联网自媒体营销及互联网广告业务等。

  据悉，史建伟为南方轴承董事长，史娟华系史建伟的妻子，而史维系史建伟的女儿。南方轴承披露的2017年三季报显示，史建伟、史娟华以及史维的持股占比分别是39.6%、7.13%以及2.64%。其中，南方轴承的第四大股东许维南持股1.32%，系史建伟的妹夫；第七大股东史建仲持股票比例为0.57%，系史建伟的弟弟。不难看出，在南方轴承的前十大股东中，史建伟家族占据了五个席位。此外，上述史建伟家族五人合计持股比例达51.26%。

  据了解，南方轴承于2011年在深交所上市，在今年的半年报中披露的信息数据显示，南方轴承的主要经营业务收入按品种大致上可以分为滚针轴承、超越离合器和单向滑轮等。

  值得一提的是，在此之前史建伟等实控人就已经萌生退意。在今年4月19日南方轴承发布了重要的公告称，公司实控人史建伟等人拟筹划转让公司控制权，当时控股权拟接盘方为广州国发文投股权互助基金管理中心（有限合伙）。

  在业内人士看来，史建伟等实控人退意明显，未来不排除会继续减持南方轴承股份的可能，而作为布局多家新三板公司的龙曦，在入主南方轴承后的动作也成为市场关注的焦点。

  据了解，龙曦布局的3家新三板公司中，两家主营互联网相关行业，另一家则涵盖光伏等领域，而南方轴承主要收入来源于滚针轴承、超越离合器等。对公司未来经营方向层面的有关问题，北京商报记者致电南方轴承证券事务代表办公室进行采访，但截止至发稿，并未有人接听。

  对于卓越泰坤拟通过“股权转让加表决权”的方式“上位”南方轴承实控人，该事项同样引发了市场的关注。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者正常采访时表示，股份所有权和表决权混合转让的模式本身并不会违反法律，然而，如果转让方和受让方不存在“抽屉协议”，那意味着被委托表决权的那部分股份与受让人并不存在直接的财产关系，权利和责任出现分离，受让人能否勤勉尽责地行使表决权就存在疑问。“在表决权和收益权分离的情形下，就非常有可能导致受让人肆意行使表决权，如何避免表决权被肆意行使滥用也就成为上市公司需要思考的问题。”王智斌如是说。原标题：龙曦溢价接盘南方轴承的背后返回搜狐，查看更加多